内容简介
现代公司规模化、集团化和全球化的发展打破了传统公司的单一体系，催生了企业集团，使公司控制权成为股东争夺的焦点和公司治理的重心。当前我国公司中，如何妥善解决与控制权产生和行使相关的法律问题，科学建立控股公司控制权规范体系，直接关系到今后公司制度发展的方向。《控股公司控制权法律问题研究》在公司控制权理论研究的基础上，着重对控制权产生和行使过程中的主要法律问题进行了深刻剖析，尤其对我国公司在转投资、公司重组、公司并购、组建国有控股公司等方面取得和行使控制权作了系统研究，有针对性地提出法律意见，对完善我国控股公司控制权法律规范体系具有理论借鉴意义。
目录
第一章 控股公司控制权的概念及性质／1
第一节 控股公司的法律性质及立法演变／1
一、控股公司的概念及法律性质／1
二、控股公司与相关企业形态的比较／7
三、控股公司的实证研究及立法演变／10
第二节 控制权的概念和法律性质／26
一、控制权的概念／26
二、控制权的法律性质／28
三、控制权实现的法律途径／32
小结／33
第二章 控股公司控制权研究的法律意义／35
第一节 控制权与传统公司法基本原则的冲突／35
一、控制权与公司法人格独立原则的冲突／36
二、控制权与有限责任原则的冲突／39
三、控制权与股权平等原则的冲突／41
第二节 控制权对公司法改革的促进意义／44
一、提高《公司法》的经济适应性／44
二、提高从属公司、少数股东及债权人的法律保护／45
三、实现公司治理结构重心转移／48
四、重构《公司法》利益平衡机制／49
小结／50
第三章 控股公司控制权产生途径的法律规制／52
第一节 控制权在转投资途径中的法律规制／52
一、转投资中对控制权规制的法理基础／53
二、转投资中对控制权规制的主要措施／56
三、对转投资严格限制的时代局限性／62
四、对我国新《公司法》转投资制度的几点思考／65
第二节 控制权在上市公司收购途径中的法律规制／76
一、控制权在上市公司收购中的意义／76
二、我国上市公司收购的特点／79
三、控制权在上市公司收购行为中的法律规制／86
四、对目标公司之控股股东控制权的法律规制／101
第三节 控制权在公司分立途径中的法律规制／108
一、公司分立是公司控制权产生的独持法律途径／108
二、控制权在公司分立中的规制措施／111
第四节 控制权在国有控股公司组建中的法律规则／117
一、国有资产监管体制的制度选择／118
二、国有控股公司的性质、职能及组建模式／120
三、控制权在国有控股公司组建中的规制措施／124
小结／133
第四章 控股公司控制权行使方式的法律规制／136
第一节 对控股公司诚信义务的特殊要求／136
一、控股公司诚信义务的理论基础／140
二、控股公司诚信义务的内容／144
三、控股公司违反诚信义务的主要表现／154
四、对从属公司及其少数股东的法律救济／158
第二节 控股公司对从属公司债权人的民事责任／177
一、国外从属公司债权人保护制度介绍／177
二、对我国债权人保护制度的检讨／180
第三节 控股公司信息披露特定规则／183
一、控股公司信息披露特定规则的价值／183
二、我国控股公司信息披露违法行为的主要表现／184
三、对我国控股公司信息披露法律制度的检讨／192
四，控股公司信息披露的范围／195
五、控股公司虚假陈述的民事责任／202
小结／215
结语／216
参考资料／217
后记／227
试读
传统公司法建立在单个公司的独立命题之上，假定公司之间彼此独立、互不参股，也不存在管理人员连锁以及其他任何利益关联。①但是，在现代企业大量联合的背景下，传统公司已逐渐异变为复合商业机构中纯粹的组织工具，所发挥的只是复合公司体中成员细胞的作用，这一变化标志着公司法古典文本面临着巨大的危机。如何重塑控股公司与从属公司及其少数股东、债权人的法律关系，构建集团内部新的利益平衡成为立法者无法回避的现实问题。从20世纪30年代以来，各国立法、司法界都在总结有关控股公司的法律规则。但是，迄今为止，没有任何一个国家就此专门立法。有关控股公司的法律规范散见于公司法、证券法及相关法律规范中。笔者在此对主要国家控股公司的立法演变作一简要回顾。
1.美国控股公司立法的演变
1882年在美国出现世界经济史上第一个托拉斯，即由洛克菲勒设立的标准石油信托公司。随着反托拉斯运动的进行，托拉斯逐渐改组为控股公司。1888年，新泽西州开始承认控股公司。1899年，美国出现第一家正式的控股公司，即标准石油新泽西。美国的企业集团及控股公司的发展，主要是通过自由市场经济下的公司并购行为实现的。19世纪90年代末开始，美国历史上经历的五次兼并浪潮，使控股公司从家族控制开始逐渐发展壮大为超级巨型的控股公司。
受控股公司规模化发展的影响，美国许多州立法（比如新泽西州公司法和宾西法尼亚州公司法）都开始将控股公司纳入公司法调整的范畴之内；美国法律协会起草的《公司治理原则：分析与建议》（Prineiples of cotporation Govel’nance：Analysis and Recommendations）有关控股公司的明确规定，也对许多州的公司法律实践产生积极影响；除此之外，美国1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、1935年《公共产业控股公司法》、1940年《投资公司法》、1956年《银行控股公司法案》及其修正案、美国《金融现代化法案》等。
