内容简介
本书作者沈春晖兼具学院派和实战派双重身份，沈春晖、许琳睿、曲太郎在投资银行和一、二级市场从事投资实战工作多年，经验丰富。本书紧扣当前中国资本市场实际，遵循国家对市值管理的zui新要求，系统阐述市值管理理念的来龙去脉，按照价值创造、价值传播和价值经营三个方面具体描述市值管理的全流程实务操作，并配以zui新案例，手把手讲解如何看待市值管理和如何做好市值管理。本书对于价值创造、价值传播和价值经营进行了精准而系统化的阐述：（1）以公司的资本配置能力为牵引，以价值提升为核心来介绍价值创造工具，而非简单堆砌资本运作方式；（2）提供极其全面的市值传播方案，系统阐述如何做好信息披露和4R关系管理；（3）具体介绍如何以逆周期调节方式来进行价值经营。
目录
目 录
前言
第一章 市值管理就是管理价值 / 1
第一节 资本市场如何产生市值 / 1
账面价值、内在价值和市场价值 / 1
自由现金流与投入资本回报率直接影响市值 / 5
投资者预期也是左右市值的关键因素 / 12
第二节 如何看待市值与市值管理 / 14
市值=净利润×市盈率 / 14
市值的自我诊断 / 17
市值的重要性 / 21
市值管理的主要内容 / 27
围绕价值提升建立市值管理战略模式 / 28
第三节 市值管理在中国的实践过程 / 29
市值管理在中国的发展历程 / 29
《上市公司监管指引第10号—市值管理》的内容与要求 / 34
A股上市公司市值现状 / 41
坚决反对“伪市值管理” / 44
第二章?价值创造 / 48
第一节?科学的公司战略：价值创造的前提 / 48
什么是战略 / 48
怎么制定战略 / 49
战略对公司价值创造的重要作用 / 51
如何确定及有效执行公司发展战略 / 52
通过战略跨越行业周期和企业生命周期 / 58
第二节?优秀的公司治理：价值创造的基石 / 61
什么是公司治理 / 61
董事会、监事会、经理层高效运作 / 63
完善独立董事作用 / 65
充分发挥专门委员会职能 / 67
优化上市公司股权结构和丰富上市公司股东类型 / 69
规范大股东、实际控制人运作 / 73
第三节?提升经营效率：增加公司价值的重要手段 / 75
优化公司组织架构与业务流程 / 75
技术、设备升级与数字化转型 / 78
强化供应链管理 / 80
全面预算管理 / 83
提升财务运营效率 / 85
有效的业绩评价 / 88
第四节 资本配置能力：影响上市公司长期价值 / 90
什么是资本配置能力 / 90
境外优秀上市公司普遍重视资本配置能力 / 91
如何提升资本配置能力 / 93
第五节 现金分红：直接提升投资者获得感 / 95
上市公司股利分配方式及股利政策类型 / 95
上市公司股利政策的影响因素 / 99
现金股利是检验上市公司经营业绩的试金石 / 101
上市公司实施现金分红的政策要求 / 104
上市公司实施现金分红的注意事项 / 106
第六节 股份回购：提高股东投资回报的长期工具 / 108
什么是股份回购 / 108
上市公司进行股份回购的动因 / 109
成熟资本市场的股份回购 / 110
上市公司实施股份回购的政策要求 / 113
上市公司实施股份回购的操作细节 / 115
第七节?合理开展上市公司再融资，助力价值创造 / 117
具备再融资能力，审慎使用再融资手段 / 117
合理实施再融资的考虑因素 / 120
股权工具：定向增发 / 121
股权工具：配股 / 124
混合工具：可转换公司债券 / 126
债权工具：公司债券 / 130
债权工具：非金融企业债务融资工具 / 132
股东的融资工具：可交换公司债券 / 136
第八节 并购：通过外延扩张提升公司价值 / 139
并购交易关键环节及核心要素概述 / 139
通过横向和纵向并购实现产业扩张 / 140
通过跨界并购实现第二曲线发展或产业转型 / 141
核心交易条款：估值定价 / 143
核心交易条款：支付方式 / 146
核心交易条款：业绩承诺及补偿安排 / 151
从事后整合到全流程贯彻整合思维 / 152
既要会“买”，也要会“卖” / 157
第九节 股权激励既是员工激励工具，也是市值管理工具 / 159
什么是股权激励和员工持股计划 / 159
基于市值管理的股权激励设计原则 / 162
股权激励方案的要素和主要条款设计 / 168
员工持股计划的主要条款设计 / 170
第三章 价值传播 / 173
第一节 通过价值传播实现和提升公司市场价值 / 173
什么是价值传播 / 173
价值描述是价值传播的前提和基础 / 175
价值传播包括信息披露和与资本市场沟通 / 176
第二节 信息披露：上市公司面向资本市场的“整合营销” / 177
依法依规高质量完成法定披露 / 178
从价值传播的效果出发做好自愿性信息披露 / 190
培养讲好市值“故事”的能力 / 201
第三节 从投资者关系管理到4R关系管理 / 205
资本市场沟通中的4R关系 / 205
制度、机构及人员是做好资本市场沟通的保障 / 209
投资者沟通/投资者关系管理（IR） / 210
研究机构沟通（AR） / 217
媒体关系沟通（MR） / 218
监管沟通/监管机构关系管理（RR） / 219
做好舆情风险管理和舆情应对 / 220
第四章 价值经营 / 229
第一节
前言/序言
前 言
地产时代向股权时代转变，催生“上市公司市值管理”大课题
2024年4月12日，国务院出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即新“国九条”），提出进一步推动资本市场高质量发展的若干意见。2024年9月24日，国务院新闻办公室举行金融支持高质量发展新闻发布会，中国人民银行行长潘功胜、国家金融监督管理总局局长李云泽、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）主席吴清等出席会议，发布了多项与资本市场相关的重要政策和举措。2024年11月6日，中国证监会正式颁布《上市公司监管指引第10号—市值管理》（简称《市值管理指引》），引导上市公司关注自身投资价值，切实提升投资者回报。
或许，20年后回望，这就是一个新时代的开启。或者说，中国经济从地产时代向股权时代的转变，就始于当下。
在高增长、工业化、城市化的地产时代，对应的金融市场“主力军”是商业银行。这个时候的资本市场，更倾向于服务上市公司，对投资者重视不够，融资是其最主要的目的。这样显然可以集中力量做大、做强中国的生
产端。
在后工业化、后城市化、高质量发展时代，股权力量崛起，资本市场将日益担负更为重要的责任。中国企业的生产能力已经非常强，资本市场不能再无限满足企业的资本扩张要求，需要现有上市公司提升资本配置能力，善待投资者，增加投资者回报，实现A股从“融资市”向强调回报的“投资市”转变。这样一方面可以增加人民群众的非工资性收入，增强消费信心，夯实社保实力，促进共同富裕；另一方面资本市场也可以更好地为新动能、新产业、新制造、新技术提供融资支持，发展新质生产力，促进技术创新和新旧动能转换。而且，这两方面可以相互促进，推动中国资本市场从过去的“熊长牛短”向“持续慢牛”转变。
这就是当下中国经济必须进入股权时代、国家如此重视资本市场的原因。
这也是决策层推动资本市场高质量发展、直接要求上市公司重视市值管理工作的原因。
这也是这本《一本书看透市值管理》诞生的背景和缘起。
以系统化、实战化、案例化方式，全面解读《市值管理指引》
本书紧扣当前中国资本市场实际，按照国家对上市公司进行市值管理的最新要求，系统阐述市值管理的来龙去脉，并从价值创造、价值传播和价值经营三个方面具体描述市值管理的全流程实务操作，并配以最新案例讲解如何看待市值管理和如何做好市值管理，是对《市值管理指引》的系统化、实战化解读。
具体来说，本书共分为四章，第一章“市值管理就是管理价值”是全书的总论，第二章“价值创造”、第三章“价值传播”和第四章“价值经营”是分论，分别围绕《市值管理指引》的具体要求，从三个方面详细阐述市值管理的操作途径。四章前后衔接，逻辑严谨，共同构成了中国上市公司开展市值管理工作的完整框架。
第一章“市值管理就是管理价值”，从“资本市场如何产生市值”这个课题出发，着重讨论了自由现金流与投入资本回报率这两个直接影响市值的定量因素，以及投资者预期这个定性因素。然后围绕如何看待市值与市值管理，讲解了市值的计算公式、市值的重要性、市值管理的主要内容等事项，强调必须围绕价值提升建立市值管理战略模式。最后描述了“市值管理”在中国的实践过程，特别是详细解读了《市值管理指引》的具体内容与要求。
第二章“价值创造”阐述上市公司如何创造内在经营价值。本章具体介绍了上市公司创造和提升企业价值的九个工具，包括科学的公司战略、优秀的公司治理、提升经营效率、资本配置能力、现金分红、股份回购、合理开展上市公司再融资、并购、股权激励。价值创造是价值传播和价值经营的基础。上市公司只有着眼于内在价值的重构和创造，使公司的内在价值最大化，才能为其价值在资本市场的合理反映打下基础。
第三章“价值传播”阐述上市公司如何实现和提升外在市场价值。价值传播是上市公司向资本市场进行整合营销的过程，是公司在具备资本市场交易价值时主动引导资金的流动性和市场的交易情绪，以获取市值的关键步骤。本章首先阐述了通过价值传播实现和提升公司市场价值的意义，着重阐述了价值描述是价值传播的前提和基础、价值传播包括信息披露和资本市场沟通两个主要内容。然后具体介绍上市公司如何做好信息披露。之后具体介绍上市公司如何做好投资者关系管理，以及如何进一步扩展到4R关系管理，即投资者沟通/投资者关系管理（IR）、监管沟通/监管机构关系管理（RR）、研究机构沟通（AR）、媒体关系沟通（MR）。最后还阐述了市场所关心的如何做好舆情风险管理和舆情应对工作的内容。
第四章“价值经营”阐述上市公司如何通过逆周期操作来避免股价/市值偏离价值。当市场价值被低估（公司市值没有充分体现内在价值），或被高估（公司市值大于内在价值）时，上市公司应该顺应资本市场的周期性波动规律，根据投资学的基本原理和投资者的投资偏好，运用各项资本运
