内容简介
本书的撰写与近年来世界银行营商环境评估体系的变化和我国2023年《公司法》的修订紧密相连。立足于营商环境法治化的时代浪潮，剖析传统商法中效率优先思维逻辑，融合“中小股东保护”实质公平的深切关怀，致力于系统构建中国特色的董事法律制度体系。秉持严谨求实的治学态度，广泛搜集、整理、比对域内外立法、司法经典案例、公司治理实证数据等，以董事（会）权力为起点，历经董事义务之探讨，最终落脚于董事责任之界定，构筑起权力、义务、责任三位一体的董事法律制度体系。
目录
导论
第一章 营商环境法治的微观切入——董事法律制度
第一节 导读：营商环境法治
一、我国营商环境的演进脉络
二、基于工具方法论的营商环境评价指标
三、基于功能认知的营商环境定义与价值
第二节 关注：董事法律制度的体系构造
一、营商环境与董事法律制度
二、董事法律制度再构的理念确立
三、董事法律制度再构的逻辑塑造
第二章 董事及董事(会)权力的再检视
第一节 董事的内涵与外延
一、董事内涵之明确
二、董事之法律地位
三、董事任职资格
第二节 董事(会)权力的定义与来源
一、董事(会)权力之定义
二、董事会权力来源之考察
三、我国公司董事(会)的权力来源
第三节 董事会权力配置理论范式与现实考察
一、董事会权力配置基础理论范式
二、我国《公司法》中的权力配置范式
三、我国董事会权力制度的再检视
第三章 董事会权力配置的体系再构
第一节 董事会权力配置的构建思路
一、董事会权力配置价值导向
二、公司形态对董事会权力配置的影响
三、公司股权结构对权力配置的影响
第二节 营商环境优化背景下的制度创新构建
一、董事会权力独立、地位平等原则的确立
二、有限责任公司中的董事会权力配置
三、非公众股份有限公司中的董事会权力配置
四、公众股份有限公司中的董事会权力配置
第四章 营商环境优化背景下董事信义义务概述
第一节 董事义务主体制度立法检讨与体系再构
一、董事主体论下实质董事的规制困境
二、实质董事立法范式的制度功能及体系定位
三、我国实质董事制度的具体构建
第二节 董事信义义务对象解构
一、董事对公司的信义义务分析
二、董事对股东的信义义务探讨
三、董事信义义务对象的扩大：社会责任思潮的兴起
第三节 董事信义义务内容扩充
一、董事信义义务内容的基本构成
二、营商环境优化背景下董事义务的扩充与完善
第五章 董事忠实义务制度的再界定
第一节 趋同与存续冲突下董事忠实义务的优化道路
一、忠实义务制度结构简析
二、我国董事忠实义务的趋同与存续分析
三、股东利益保护价值取向下董事忠实义务的完善方向
第二节 自我交易体系完善及认定标准优化
一、自我交易的规制缺陷
二、关联交易与自我交易的协调
三、自我交易认定标准优化
第三节 不篡夺公司商业机会与竞业禁止义务关系界定和要件完善
一、不篡夺公司商业机会与竞业禁止义务的规制缺陷
二、不篡夺公司商业机会与竞业禁止义务关系探析
四、“竞业”内涵的完善考量
第六章 董事注意义务制度的再表达
第一节 我国董事注意义务制度现状分析
一、营商环境优化对董事注意义务制度的要求
二、我国董事注意义务制度的立法现状
三、我国董事注意义务制度的司法概况
第二节 我国董事注意义务的标准明晰
-、严格的客观注意标准：德国法之“正直、勤勉的绍理”
二、折中的客观注意标准：日本法之“善良管理人”
三、主客观相结合的注意标准：英国法之“理想勤勉人”
四、宽松的客观注意标准：美国法之“商业判断规则”
五、我国董事注意义务判断标准的确立：主客观结合标准
第三节 我国董事注意义务的类型解构
一、技能义务
二、勤勉义务
三、谨慎义务
四、监督义务
五、公司章程对董事注意义务行为的进一步细化与充实
第四节 我国董事注意义务制度的协同性完善
一、完善董事注意义务的司法规制
二、注重董事注意义务与董事责任的协同调整
三、强化董事履职的公司评估与问责
第七章 营商环境优化背景下董事责任制度的再完善
第一节 董事责任制度现状及实践检视
一、我国董事民事责任制度及其司法实践
二、我国董事责任制度存在的问题
第二节 董事责任的主体类型化规制
一、非正式董事的责任迫究
二、内外部董事的责任区分
三、职工董事的特别职责
四、未参会董事的责任机制
第三节 董事对中小股东及第三人的责任强化
一、董事对第三人责任的再解读
二、对中小股东诉权及纠纷处理便利的保障
第四节 董事责任形式的适时优化
一、优化归入权的适用
二、董事任职解除的实现路径
三、完善关联交易中的董事责任形式
第五节 董事责任体系的应然构建
一、董事责任的构成要件
二、董事责任的抗辩事由
三、董事责任限制与免除
四、董事责任保险制度的完善
参考文献
后记
