内容简介
本书是《中国法院2025年度案例系列》(全23册)的一个分册,公司纠纷。内容包含股东资格确认纠纷·请求变更公司登记纠纷·股东出资纠纷·股东知情权纠纷·股权转让纠纷·公司决议纠纷·损害公司利益责任纠纷·损害公司债权人利益责任纠纷·公司解散、清算责任和破产纠纷·其他。本书有以下特色：一是选编案例来源广泛、时效性强。所选案例均是国家法官学院和最高人民法院司法案例研究院从各地高院2024年报送的典型案例中挑选出来的精品案例。自2024年起，本丛书优先选用人民法院案例库案例作为研究对象，力求对案例库案例裁判要旨的基本内涵、价值导向、法理基础、适用要点等进行深入分析，增强丛书的权威性、参考性 。二是由法官释理说法，全方位深度挖掘案例价值。大多数案例由主审法官撰写“法官后语”，深入阐释案例的裁判思路和相关考量，充分发挥典型案例在司法裁判、类案参考、法学研究、行为指引、宣示教育等方面的价值。三是体例编排主要以案由和法律适用问题为序，方便读者检索。四是注重裁判文书再加工，高度提炼案例内容。案例编写突出争议焦点，尽可能在有限的篇幅内为读者提供更多与争议焦点，所查类案相关的有效、有益信息。
目录
一、股东资格确认纠纷
1. 不能仅凭股权证认定出资人取得股东资格
——蒋某诉某经贸公司与公司有关的纠纷案
2. 仅有两名合伙人的有限合伙企业中单方除名决定的效力认定
——某科技公司诉某资产管理公司、某基金管理中心合伙企业案
二、请求变更公司登记纠纷
3. 法定代表人涤除登记之诉的司法考量要素与判项表述
——何某诉甲咨询公司等请求变更公司登记案
4. “挂名法定代表人”可通过诉讼要求公司办理涤除法定代表人登记手续
——薛某诉某棉业公司请求变更公司登记案
5. 受委派担任公司法定代表人辞职后无法证明公司治理失灵径行通过诉讼涤除其身份或变更工商登记，不予支持
——陈某诉甲技术公司请求变更公司登记案
三、股东出资纠纷
6. 公司具备破产原因但不申请破产的，未届出资期限的股东不再享有期限利益
——某建筑工程公司诉尤甲等股东出资案
7. 公司瑕疵减资导致债权人利益受损时股东责任的认定
——某经营部诉某建设公司等公司减资案
8. 股东补足出资行为有效性的认定
——某劳务派遣公司诉王甲、王乙追收抽逃出资案
……
四、股东知情权纠纷
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五、股权转让纠纷
……
六、公司决议纠纷
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七、损害公司利益责任纠纷
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八、损害公司债权人利益责任纠纷
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九、公司解散、清算责任和破产纠纷
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十、其他
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试读
3.法定代表人涤除登记之诉的司法考量要素与判项表述——何某诉甲咨询公司等请求变更公司登记案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
浙江省绍兴市中级人民法院(2023)浙06民终3304号民事判决书
2. 案由：请求变更公司登记纠纷
3. 当事人
原告(被上诉人)：何某
被告(上诉人)：甲咨询公司、某资产管理公司
被告：乙咨询公司
【基本案情】
2018年4月23日，某投资公司与某资产管理公司签订《合作协议》一份，约定双方通过共同出资设立甲咨询公司，公司董事长是公司的法定代表人。甲咨询公司于2018年5月8日成立，法定代表人为赵某，其职务为董事长。2018年12月31日，甲咨询公司召开董事会，全体董事通过如下决议：(1)重新选举何某为公司法定代表人；免去赵某法定代表人职务；(2)赵某继续担任董事长职务，何某继续担任总经理职务。2019年1月24日，甲咨询公司的法定代表人由赵某变更登记为何某。
……
【案件焦点】
甲咨询公司是否应当为何某办理公司法定代表人变更登记。
【法院裁判要旨】
浙江省绍兴市柯桥区人民法院经审理认为：公司法定代表人系公司法人对外进行民事活动的法定代表，其本质应属公司法人向自然人(法定代表人)对外进行民事活动的委托授权。该委托关系具有较强的人身属性，且应以被选任人同意为必要条件。依照《中华人民共和国公司法》第十三条之规定，变更法定代表人虽为公司自治事项，但应通过股东决议等内部自治途径进行变更。而何某已于2021年7月底左右离开甲咨询公司、乙咨询公司，现有证据亦显示此后何某未再以任何形式参与甲咨询公司的经营活动或管理事务，乙咨询公司自2021年8月起也未再为何某交纳社保，其与甲咨询公司之间现在既不存在员工或股东等身份关系，也不具备经济利益上的联系性，更与公司经营管理脱节……
浙江省绍兴市柯桥区人民法院依照《中华人民共和国民法典》第九百三十三条，《中华人民共和国公司法》第十三条之规定，判决如下……
甲咨询公司、某资产管理公司不服一审判决，提出上诉。浙江省绍兴市中级人民法院经审理认为……
浙江省绍兴市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下……
【法官后语】
法定代表人变更登记，始终存在公司自治与司法方式介入的分野，当前司法实践已普遍认识到公司自治固然是法定代表人变更登记的起点，但在穷尽内部救济途径时，亦存在司法干预的必要性。本案即涉及法定代表人涤除之诉如何处理的问题，在平衡内部救济与司法干预的关系时，对各项要素充分考虑，是处理此类案件的关键。
一、涤除登记之诉的几项重要考量要素
(一)前提条件
法定代表人与公司已不具备实质关联性、当事人已穷尽其他救济方式却无法办理相关变更登记，这是实践中涤除诉请得到法院支持的两项前提条件。一方面，法定代表人若与公司不存在信义基础、无任何利益关联，不变更登记不但违背其真实意愿，也不符合法律设立法定代表人制度的初衷。而法定代表人与公司之间的实质关联性，主要体现在法定代表人应对内参与公司的经营管理，对外代表公司从事民事活动。如果法定代表人已经从公司离职，且明确不再愿意担任相关职务，其本身与公司也不再有其他方面的关联，通常可以认为其与公司之间不再具有实质关联性。另一方面，为充分尊重公司自治制度，在发起涤除法定代表人身份诉讼前，原告应当以其在公司的身份所享有的股东权利或职权为基础，穷尽《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的救济路径。若当事人为公司董事，可按照章程约定提议召开董事会商讨法定代表人变更事宜；若无果，该董事可按章程约定的召开股东会的条件提议召开股东会。若仅为公司总经理身份，至少应向公司及公司股东提出涤除事宜，且在合理期限内没有得到答复或被拒绝。但股东会的召集并非必需，在公司收到涤除请求后长期未召开股东会，且有证据证明已不可能达成涤除决议时，再以未召开股东会为由拒绝涤除有违诚实信用原则。《中华人民共和国公司法》第四十六条亦对法定代表人的变更方式作出规定，其仅要求在公司章程中记载，并不要求必然得经过股东会决议程序。若再以股东会决议作为前提条件，与现行《中华人民共和国公司法》立法本意相悖。
(二)关键要素
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编写人：浙江省绍兴市中级人民法院 姚文通
前言/序言
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“中国法院年度案例系列”丛书以及时记录人民法院司法审判工作新发展、新成就为己任，通过总结提炼典型案例的裁判规则、裁判方法和裁判理念，发挥案例鲜活生动、针对性强的优势，以案释法，以点带面，有针对性地阐释法律条文和立法精神，促进社会公众通过案例更加方便地学习法律，领悟法治精神，体现司法规范、指导、评价、引领的重要作用，大力弘扬社会主义核心价值观，积极服务人民法院案例库建设，加强对案例库案例的研究，促进统一法律适用，提升审判质效，丰富实践法学研究，增强全民法治意识和法治素养，展现新时代我国法治建设新成就。
“中国法院年度案例系列”丛书自2012年编辑出版以来，已连续出版13年，受到读者广泛好评。为更加全面地反映我国司法审判执行工作的发展进程，顺应审判执行实践需要，响应读者需求，丛书于2014年度新增金融纠纷、行政纠纷、刑事案例3个分册，2015年度将刑事案例调整为刑法总则案例、刑法分则案例2个分册，2016年度新增知识产权纠纷分册，2017年度新增执行案例分册，2018年度将刑事案例扩充为4个分册，2022年度将土地纠纷（含林地纠纷）分册改为土地纠纷（含环境资源纠纷）分册。自2020年起，丛书由国家法官学院与最高人民法院司法案例研究院共同编辑，每年年初定期出版。在全国各级人民法院的大力支持下，丛书编委会现编辑出版《中国法院2025年度案例系列》丛书，共23册。
“中国法院年度案例系列”丛书以开放务实的态度、简洁明快的风格，在编辑过程中坚持以下方法，努力让案例书籍“好读有用”：一是高度提炼案例内容，控制案例篇幅，每个案例字数基本在3000字左右；二是突出争议焦点，力求在有限的篇幅内为读者提供更多有效信息，便于读者快速抓取案例要点；三是注重释法说理，案例由法官撰写“法官后语”，高度提炼、总结案例的指导价值，引发读者思考，为司法审判提供借鉴，为法学研究提供启迪。
“中国法院年度案例系列”丛书编辑工作坚持以下原则：一是以研究案例库案例为首要任务。自2024年起，“中国法院年度案例系列”丛书优先选用人民法院案例库案例作为研究对象，力求对案例库案例裁判要旨的基本内涵、价值导向、法理基础、适用要点等进行深入分析，增强丛书的权威性、参考性。二是广泛选编案例。国家法官学院和最高人民法院司法案例研究院每年通过各高级人民法院从辖区法院汇集上一年度审结的典型案例近万件，使丛书有广泛的精选基础，通过优中选优，可提供给读者新近发生的多种类型的典型、疑难案例。三是方便读者检索。丛书坚持以读者为本，做到分卷细化，每卷案例主要根据案由或罪名分类编排，每个案例用一句话概括裁判要旨或焦点问题作为主标题，让读者一目了然，迅速找到目标案例。
中国法治出版社始终全力支持“中国法院年度案例系列”丛书的出版，给了编者们巨大的鼓励。2025年，丛书将继续提供数据库增值服务。购买本系列丛书，扫描腰封二维码，即可在本年度免费查阅往年同类案例数据库。我们在此谨表谢忱，并希望通过共同努力，逐步完善，做得更好，探索出一条充分挖掘好、宣传好人民法院案例库案例和其他典型案例价值的新路，为广大法律工作者和社会公众提供权威、鲜活、精准的办案参考、研究素材，更好地服务司法审判实践、服务法学教育研究、服务法治中国建设。
“中国法院年度案例系列”丛书既是法官、检察官、律师等法律工作者的办案参考和司法人员培训辅助教材，也是社会大众学法用法的经典案例读本，同时为教学科研机构开展案例研究提供了良好的系列素材。当然，编者们在编写过程中也难以一步到位实现目标愿景，客观上会存在各种不足甚至错误，欢迎读者批评指正。我们诚心听取各方建议，立足提质增效，不断拓宽司法案例研究领域，创新司法案例研究方法，助推实现中国特色司法案例研究事业的高质量发展。
国家法官学院 最高人民法院司法案例研究院
2025年3月
