内容简介
《公司法》的历次修订，始终在股东有限责任与债权人利益保护的平衡点上寻求演进。从早期奉行绝对有限责任原则，仅以“刺破公司面纱”作为例外补充；到2024年新《公司法》大幅拓展股东及“董监高”的责任边界，立法对司法实践的回应脉络清晰可辨。
本书凝结了笔者的执业感悟与学术思考。聚焦新《公司法》施行后的待解难题，以股东与债权人的利益博弈为核心，通过剖析真实司法案例，力图还原商业实践的本相，探讨其中的核心争议。本书旨在为法律从业者及研究者提供观察公司法实践的全新视角。
目录
前言
引言
第一部分 一人公司股东责任追溯
第一章 一人公司与法律人格否认制度概述
第一节 一人公司的起源与定义
第二节 一人公司的形式
第三节 一人公司法人人格否认制度的分析及其适用
第四节 中国法人人格否认制度的相关规定适用于一人公司
第五节 境外独资公司应适用有关法人格否认制度的相关规定
第二章 一人公司股东追溯责任的法律问题研究及司法裁判规则
第一节 新《公司法》修订背景下的一人公司股东责任追溯影响分析
第二节 中国一人公司法人人格否认制度适用中的问题
第三节 在司法实践中，债权人追究一人公司股东责任的证据获取途径及内容
第四节 关于股东是否应承担连带责任的实用判断标准
第五节 在司法实践中对一人公司特殊情形下责任认定的探讨
第二部分 董事对第三人责任的性质分析与法律依据：中国《公司法》的发展与全球视角
第一章 中国公司股东对第三人责任制度的历史演进
第一节 董事对第三人责任的法律制度变迁
第二节 董事对第三人责任规则的适用争议
第二章 董事对第三人责任要件的解构
第一节 董事与第三人概念界定
第二节 第三人的法律界定
第三节 公司、董事与第三人间的法律关系
第四节 责任成立要件：故意与重大过失
第三章 董事对第三人责任的全球立法体例与法理基础
第四章 全球视野下董事对第三人责任的本质探析
第一节 法定责任理论
第二节 侵权责任理论
第三节 信义义务理论
第四节 不正当交易责任
第五章 中国董事对第三人责任的性质与形态
第一节 中国董事对第三人责任性质的主要学说
第二节 中国董事对第三人责任的形式
第六章 董事对第三人责任的解释路径
第一节 受损主体的法律界定
第二节 董事履职行为的司法认定标准
第三节 故意或重大过失的司法认定标准
第四节 董事对第三人责任之边界厘定
第七章 结论
第三部分 有限责任制度下公司股东与债权人利益冲突案件梳理
第一章 最高法典型案件
第一节 深圳市某科技有限公司、北京某科技有限公司等著作权许可使用合同纠纷案
第二节 某能源有限公司、某钢铁有限公司买卖合同纠纷案
第三节 某环保发展集团有限公司、某后勤服务有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
第四节 昆明某商贸有限公司、云南某投资有限责任公司等股东损害公司债权人利益的责任纠纷案
第五节 潘某某、徐某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
第六节 某房地产开发有限公司与某汽车有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
第七节 天津某投资集团有限公司、天津某医疗科技发展有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
第八节 吴某某、肇某某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
第九节 浙江某装饰工程有限公司、温州某房地产有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
第十节 上海某投资有限公司与上海某汽车有限公司、扬州市某机电企业借贷纠纷案
第二章 高院典型案件
第一节 江苏某窗业有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
第二节 江苏某建筑工程有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
第三节 徐某某与黄某股东损害公司债权人利益责任纠纷案
第四节 深圳某酒业有限公司买卖合同纠纷案
第三章 结论
前言/序言
公司制度的雏形可追溯 至古罗马时期，历经中世纪 的演进，在欧洲大陆逐步发 展成熟。这一制度在我国市 场经济的发展中起到了关键 作用，在一定程度上让社会 大众认识到，除自然人外， 还存在具有独立法律地位的 “法人”。 在笔者从事法律实务的 十余年来，始终经历着一场 持续的蜕变：从阳春白雪的 象牙塔到下里巴人的律师工 作，其间不断遭遇矛盾，经 历解构、重构与自洽。自 1993年第一部《公司法》 颁布至今，已有32年，若追 溯至1903年中国近代首部 《公司律》问世，则已有 122年。即便在《公司法》 历经多次修订的今天，仍有 部分当事人将“法人”与“法 定代表人”混为一谈。如果 这个例子尚有一些戏谑意味 的话，更为普遍的实务两极 则是：在我国《公司法》数 度修订后的当下，国有企业 已将企业合规建设提上战略 日程，而民营企业仍多在探 寻如何规避或突破公司有限 责任、逃避或追究股东个人 责任的路径。 本书内容结合了笔者工 作时的思考与实践记录，以 及笔者在澳门大学攻读博士 学位期间的学术沉淀，经系 统梳理而成。无论在法律实 务探索还是法学理论研究中 ，笔者均尝试在“股东利益” （尤其是一人有限责任公司 的股东）与“债权人利益”之 间进行平衡与求索——这种 平衡理念正是推动我国《公 司法》在不同发展阶段修订 的内驱动因之一。本书同时 援引了部分在写作过程中发 挥重要参考作用的司法案例 ，也为读者提供了一些实证 层面的索引。 本书部分章节得到了笔 者博士研究生期间导师伊莎 贝尔·穆西尼奥·德·菲格雷 多（Isabel Mousinho de Figueiredo）教授的指导， 同时得到了笔者团队律师聿 萌、希妍、雨含、凌云等的 帮助，此外，亦离不开李编 辑的支持，在此一并致谢。 王怡舟 2025年4月
